Договор подписан неуполномоченным лицом последствия

Актуальная позиция судов относительно договоров, заключенных неуполномоченным или неустановленным лицом

Управляющий партнер юридической группы Double Pro

специально для ГАРАНТ.РУ

В гражданском обороте нередки случаи, когда за одну из сторон в договоре подписывается лицо, которое не наделено на это полномочиями, либо кто-то с подражанием подписи, например, директора общества. Чаще всего такие действия имеют рутинный характер, ведь договоры то и дело заключаются дистанционно путем направления сторонами друг другу подписанных экземпляров по почте либо курьером.

При этом суды, столкнувшись с рассмотрением дел об оспаривании факта заключения договора, для установления истины вынуждены разбираться, действительно ли сделка накладывает на общество обязательства помимо его воли или же договор исполнялся сторонами, а позиция о недействительности лишь скрывает злоупотребление правом.

Становление единого подхода

В судебной практике дела, связанные с оспариванием сделок, заключенных неуполномоченным, а в некоторых случаях – неустановленным лицом, традиционно вызывают вопросы о квалификации таких сделок и о том, нарушает ли такая сделка сама по себе права стороны, от имени которой она была заключена.

Высшими судами на протяжении времени менялась позиция относительно того, как лицу, ставшей стороной сделки поневоле, защитить свои права.

Во второй половине 1990-ых годов договоры, заключенные неуполномоченным или неустановленным лицом, признавались судами незаключенными, и такая практика получила поддержку со стороны Высшего арбитражного Суда РФ (постановление Президиума ВАС РФ от 1 августа 1995 г. № 7357/94, постановление Президиума ВАС РФ от 16 мая 2000 г. № 6612/98).

Но в постановлении Президиума ВАС РФ от 10 января 2003 г. № 6498/02 такие сделки квалифицированы иначе. Согласно правовой позиции Суда при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, ст. 174 Гражданского кодекса не применяется. ВАС РФ разъяснил, что в таких правоотношениях стоит руководствоваться ст. 168 ГК РФ о недействительности сделок, не применяя при этом п. 1. ст. 183 ГК РФ.

С тех пор аналогичный подход был взят на вооружение судами при рассмотрении споров о недействительности сделок.

Несколько позднее Президиум ВАС РФ в Определении от 9 августа 2012 г. № ВАС-8728/12 по делу № А56-44428/2010 высказал позицию, что договор, заключенный неустановленным лицом, не отвечает требованиям закона, поэтому является ничтожным согласно ст. 168 ГК РФ независимо от признания его таковым судом.

С течением времени первоначальная позиция ВАС РФ о признании сделок, подписанных неуполномоченным лицом, незаключенными потеряла свою актуальность.

Например, арбитражный суд Северо-Кавказского округа в своем постановлении от 14 мая 2015 г. по делу № А53-6874/14 указал, что договор, подписанный неустановленным лицом, не соответствует требованиям закона и поэтому является ничтожным, а основанием для признания договора незаключенным в силу ст. 432 ГК РФ может являться лишь несогласование сторонами существенных условий, предусмотренных законом для данного вида договоров.

При этом в обоснование позиции суды, помимо положений непосредственно о недействительности сделок, обычно исходят из следующих норм ГК РФ:

  • юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы (ст. 53 ГК РФ);
  • для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон(ст. 154 ГК РФ);
  • сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (ст. 160 ГК РФ);
  • общие положения о форме договора (ст. 434 ГК РФ).

Важно также иметь в виду, что заключение сделки неустановленным лицом обладает теми же правовыми последствиями, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего ее лица все правовые последствия. Об этом в своем Определении от 4 июня 2013 г. № 44-КГ13-1 высказалась коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.

Восстановление прав в виде освобождения от обязательств

П. 1 ст. 183 ГК РФ в совокупности с разъяснениями, данными ВС РФ в п. 122-123 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 “О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации” подводят к тому, что сделка является заключенной между “лжепредставителем” и иной стороной договора, но для представляемого никаких последствий не наступает.

Следуя данной логике, в некоторых спорах арбитражные суды приходили к выводу, что стороне для защиты своих прав достаточно не совершать действий, направленных на конвалидацию (последующее одобрение) сделки, заключенной неуполномоченным или неустановленным лицом.

В постановлении арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 июля 2015 г. № Ф04-21327/2015 по делу № А70-5966/2014 высказана позиция, что заключение сделки неуполномоченным лицом не влечет ее недействительности, а лишь не создает никаких последствий для лица, от имени которого подписана сделка, если только это лицо впоследствии прямо не одобрит сделку.

Суд исходил из буквального толкования абз. 1 ч. 1 ст. 183 ГК РФ, согласно которому при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Однако такой подход в определенных ситуациях способен привести к нарушению прав лица, от имени которого была заключена сделка неуполномоченным или неустановленным лицом.

В качестве примера приведем вымышленный случай, где неуполномоченное лицо заключает договор аренды нежилого помещения и подписывается от имени собственника. Очевидно, что действия, направленные на исполнение договора со стороны арендатора, будут нарушать права собственника нежилого помещения.

Арендатор может попробовать произвести государственную регистрацию договора аренды, в том числе путем подачи заявления в суд, а также требовать от собственника имущества предоставить доступ к арендованному помещению.

Собственнику помещения ничего не остается, как в каждой отдельной спорной ситуации доказывать непричастность к договору, заключенному от его имени с нарушениями.
Из этого простого примера мы видим недостатки позиции, согласно которой “заключение сделки неуполномоченным лицом не создает никаких последствий для лица, от имени которого подписана сделка”.

В действительности же права и интересы собственника нежилого помещения будут защищены в полной мере лишь вступившим в законную силу судебным актом о признании договора аренды недействительным.
Так может ли суд “сыграть на опережение” и признать сделку недействительной без применения двусторонней реституции в случае, когда имущественные интересы уже восстановлены в других спорах, а новые негативные последствия могут возникнуть лишь в теории?

В похожей ситуации оказался истец в деле № А40-99614/17 о признании недействительными инвестиционных договоров (постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 апреля 2018 г. № Ф05-4979/18 по делу № А40-99614/2017).

Требования основаны на том, что неустановленным лицом от лица общества “Транссервис” были заключены инвестиционные договоры, порождающие определенные права и обязанности в отношении имущества, принадлежащего истцу.

Читайте также:
Рамочный договор подряда на выполнение работ

Первоначально решением от 31 октября 2017 г. арбитражный суд города Москвы в иске отказал, а Девятый арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены решения суда и удовлетворения исковых требований общества.

Отказывая в иске, суды исходили из того, что истец не сослался на конкретные нормы, указывающие на недействительность такого рода договоров в силу несоблюдения их простой письменной формы.

Помимо прочего, недоказанным суды посчитали и сам факт того, что оспариваемыми сделками в принципе нарушены права истца и общество потерпело какие-либо негативные имущественные последствия.
Однако постановлением арбитражного суда Московского округа от 28 апреля 2018 г. судебные дело было направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Окружной суд обратил внимание судов нижестоящих инстанций на то, что при рассмотрении дела не был рассмотрен довод о ненаделении полномочиями лица, подписавшегося в договорах в качестве представителя по доверенности. Не проверены доводы о том, существует ли доверенность и почему она отсутствует в материалах настоящего дела и других судебных дел.

При новом рассмотрении дела Арбитражным судом города Москвы от 21 августа 2018 г. инвестиционные договоры признаны недействительными. Суд установил, что ответчики не опровергли довод истца о том, что лицо, подписавшее инвестиционные договоры, не имело полномочий на их подписание и доверенности на подписание договоров не выдавалось.

В судебном акте отмечено также, что именно оспариваемые инвестиционные договоры были использованы ответчиками в целях незаконной регистрации права собственности на объекты недвижимости, расположенные на принадлежащих истцу земельных участках (записи о регистрации были оспорены в рамках другого судебного спора).

Суд первой инстанции также высказал крайне важную позицию, что восстановление прав истца заключается в его освобождении от всяких обязательств, возникающих из оспариваемых гражданско-правовых сделок, а признание сделок недействительными в полной мере восстановит нарушенные права общества, что соответствует смыслу ст. 12 ГК РФ.

Остается надеяться, что такой подход не станет единичным, и суды будут в каждом конкретном деле оценивать, защищены ли права истца общими положениями п. 1 ст. 183 ГК РФ или же сделка в случае применения недобросовестными лицами различных правовых механизмов может затронуть имущественное положение лица, от имени которого она заключена неуполномоченным или неустановленным лицом.

Полномочия «неуполномоченных лиц»: как подтвердить и как опровергнуть

В коммерческих компаниях полномочия сотрудников обычно распределены более-менее четко. Однако жизнь зачастую подкидывает ситуации, когда все может смешаться, как в доме Облонских. Тогда каждому приходится действовать, что называется, «по обстановке». Термин, кстати, вполне официальный.

Сюжет из множества фильмов о войне: командир ранен в бою, а его подчиненные не решаются действовать без приказа. Вот-вот произойдет что-то ужасное. И тогда храбрый и инициативный рядовой боец (говоря канцелярским, чиновничьим языком – не обладающий командными полномочиями) срывающимся голосом кричит: «Батальон! Принимаю командование на себя!» Что-то подобное может произойти и в бизнесе. Бывает также, что «рядовой» вовсе не горит желанием покомандовать и не напрашивается на боевые подвиги, но его вынуждают непреодолимые обстоятельства.

Законодательство предусматривает возможность заключения сделок через представителя. При этом полномочия представителя не всегда подтверждаются доверенностью. Закон допускает и случаи, когда полномочия явствуют из обстановки, в которой

заключается сделка. А вот критерии такой обстановки в законе не установлены, поэтому решать, доверять ли представителю без доверенности, приходится самим. Давайте разберемся, что будет, если сделку или действие совершит неуполномоченное лицо – на конкретных примерах из судебной практики.

Термин «по обстановке», кстати, не просторечный, а вполне официальный. Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ полномочия при заключении сделки основываются на доверенности (простой или нотариально удостоверенной), акте государственного или муниципального органа, а кроме того, «могут явствовать также из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т. п.)». Этот самый прямо прописанный в Кодексе метафизический «продавец в розничной торговле» – пример классический. За ним мы для начала и «понаблюдаем».

Законодательство предусматривает возможность заключения сделок через представителя. При этом полномочия представителя не всегда подтверждаются доверенностью. Закон допускает и случаи, когда полномочия явствуют из обстановки, в которой заключается сделка. А вот критерии такой обстановки в законе не установлены, поэтому решать, доверять ли представителю без доверенности, приходится самим.

Одежда красит человека

Точнее, не просто одежда, а униформа. Итак, при покупке товара между покупателем и магазином заключается договор купли-продажи. При этом продавец совершает действия (принимает оплату, выдает чек и т. п.), которые влекут возникновение обязательств у магазина (ст. ст. 492, 493 ГК РФ). Но, согласитесь, мало кому из покупателей придет в голову требовать у продавца трудовой договор с магазином или доверенность – документы, подтверждающие его полномочия. Мы привыкли доверять продавцу исходя из обстановки: он раскладывает товары по полкам или сидит за кассой в специальной униформе с «бейджиком» на груди. Нам как покупателям очевидно, что работник уполномочен заключить договор купли-продажи от имени магазина.

Если в дальнейшем возникнут претензии к качеству товара, магазину будет сложно увильнуть от своих обязательств, например, заявив, что продавец не был оформлен и работал без трудового договора (хотя попытки такие иногда и предпринимаются). Эти аргументы суд или Роспотребнадзор наверняка отклонят, ведь у нас были все основания полагать обратное (абз. 2 п. 1 ст. 182 ГК РФ).

Суды, как правило, исходят из того, что компания, которая сама допустила ситуацию, свидетельствующую о наличии полномочий у представителя, не может просто «откреститься» от него (Постановление Суда по интеллектуальным правам от 24 декабря 2018 г. № С01-966/2018). В данном конкретном деле индивидуальный предприниматель, владеющий сетью киосков детских игрушек, будучи уличенным в сбыте контрафактных мишек, зайчиков и лисичек, утверждал, что спорная сделка, посредством которой контрафактный товар был введен в гражданский оборот, была совершена его работником по собственной инициативе, а он, ИП, «вообще не при делах».

Создавая или допуская создание обстановки, свидетельствующей о наличии полномочий у представителя, представляемый сознательно вступает в гражданский оборот в его лице и поэтому не вправе ссылаться на отсутствие трудовых или гражданско-правовых отношений с ним.

Порой обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных отношений между представителем и представляемым. Аналогичные выводы можно увидеть и в других судебных актах. Например, в Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 16 февраля 2018 года № Ф10-84/2018 приводится ситуация, когда директор фирмы пытался (безуспешно) доказать, что его главбух не был уполномочен подписывать акт сверки расчетов с контрагентом, признавая тем самым наличие долга за компанией. Таким образом, представительство «по обстановке» возникает тогда, когда в конкретной ситуации у третьих лиц были все основания полагать, что человек перед ними – это представитель и он действует от лица представляемого.

Читайте также:
Порядок оформления договора купли продажи автомобиля

Как «распознать обстановку»

Случай с продавцом, повторимся, – классический, явный, признаки представительства выражены очень ярко – униформа, особое помещение и т. п. Но бывают и ситуации, когда не все так очевидно. Например, сделка совершается на нейтральной территории, никакой униформы на представителе нет, специальных документов в подтверждение полномочий – тоже. Но зато есть, например, фирменные бланки и печать организации. Как быть в такой ситуации? Можно ли сказать, что обстановка «подтверждала» полномочия представителя?

Подобные ситуации могут возникнуть в отношениях из договоров поставки, оказания услуг, перевозки, хранения, страхования и др. Разнообразные форс-мажоры и цейтноты случаются в бизнесе на каждом шагу. Часто передача или прием исполнения по договору может происходить в спешке, с оформлением документов «на бегу», с проставлением подписи за других лиц, с нарушением служебной субординации.

Нормы о представительстве «по обстановке» призваны облегчить хозяйственный оборот. Благодаря им можно освободиться от излишних действий по проверке полномочий в ситуации, когда все очевидно. Между тем такое представительство таит в себе высокие риски, причем для всех сторон сделки. Потому законодатель предусмотрел «двойной» механизм защиты – последующее одобрение сделки и возможность предъявления требований к неуполномоченным лицам (ст. ст. 158, 183, 438 ГК РФ, абз. 2 п. 123 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25).

И пока у сторон нет претензий друг к другу, они могут считать, что у них все хорошо. Но при возникновении спора они начинают ссылаться на ненадлежащее оформление отношений по договору, отсутствие полномочий у представителей и т. п.

«А главбух – главнее!»

Да что там далеко ходить: вот, пожалуйста, пример из практики. Судебной, разумеется. Две организации (ГУП и ООО) «подмахнули» акты взаимозачета. Причем со стороны коммерсантов документы «подмахивал» не директор, а главбух филиала. На этот факт и упирали впоследствии представители ГУП, добиваясь в суде признания взаимозачета недействительной сделкой. Суд первой инстанции решил, что главбух действительно превысила свои полномочия, закрепленные в должностной инструкции, и требования ГУПовцев удовлетворил.

Однако Арбитражный суд Московского округа в своем Постановлении от 15 октября 2018 года № Ф05-13630/2018 рассудил иначе: ГУП и ООО сотрудничали давно, и все это время акты взаимозачета подписывала и заверяла печатью именно главбух филиала. Наличие доступа к печати у подписанта, по мнению суда, подтверждает, что его полномочия «явствовали из обстановки».

«Медвежья услуга»

Теперь возьмем Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 6 августа 2018 года № Ф08-5929/2018. Здесь от имени организации и вовсе действовал работник другой фирмы. Сюжет достоин пера сатирика: региональная контрольно-счетная палата запросила у компании некую бухгалтерскую документацию. По причине того, что главбух фирмы была в декрете, директор попросил собрать и отослать документы сотрудницу бухгалтерии… другой компании, арендовавшей помещение в том же здании. Та отнеслась к просьбе ответственно, собрала, подшила, заверила подписью (своей) и печатью (дружественной компании) и отослала ревизорам. Результатом же стало то, что у компании отобрали госсубсидию – бухгалтерские показатели подвели. Опростоволосившийся директор попытался было «развернуть реку вспять», ссылаясь на то, что документы отсылало «неуполномоченное лицо», но не получилось.

Судьи решили, что руководство фирмы само допустило создание обстановки, при которой проверяющие посчитали постороннего человека уполномоченным представителем. Дополнительно арбитры пояснили, что согласно судебной практике один из признаков подобной обстановки – наличие у представителя печати компании, о потере или о подделке которой никто не заявлял.

«В силу сложившейся практики»

В Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 6 ноября 2018 года № Ф10-4596/2018 судьи посчитали полномочиями, явствующими из обстановки, действия «простого инженера», посмевшего подписать акт выполненных работ.

Вполне соответствует вышеупомянутой норме статьи 182 ГК РФ вручение товара продавцам, товароведам и другим материально ответственным лицам без доверенности. Их полномочия тоже очевидно явствуют из обстановки (постановления ФАС Дальневосточного округа от 8 октября 2012 г. № Ф03-4131/2012, Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2018 г. по делу № А19-10858/2017).

Еще одним признаком, учитываемым судами, является сложившая практика взаимодействия контрагентов (когда одни и те же лица подписывали документы, занимались приемкой-передачей, вели переговоры ранее – как в вышеприведенной тяжбе между ГУП и ООО). Особенно если представитель – работник организации и был представлен как уполномоченное лицо. Так, судьи отклонили довод предпринимателя о подписании неуполномоченным лицом акта о безучетном энергопотреблении. Подписавший его сотрудник обеспечил доступ представителей сетевой организации к приборам учета, несколько лет подряд принимал участие в оформлении актов, да и сам предприниматель уведомил сетевую организацию о праве этого работника подписывать документы (Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 26 ноября 2018 г. № Ф10-5032/2018).

Печать не гарантия

Чем больше перечисленных признаков будет в конкретном случае, тем выше вероятность «подлинности» полномочий представителя. А вот «единичный» может и не сработать. Например, наличие печати у представителя судебная практика расценивает все же неоднозначно.

Компания обратилась в суд с иском о взыскании задолженности по договору поставки. Задолженность она приобрела у поставщика по договору уступки прав требования. В суде компания утверждала, что поставщик исполнил свои обязательства перед ответчиком, но товар не был оплачен. В подтверждение она предоставила целых 55 товарных накладных. Ответчик, в свою очередь, заявил, что его работники товар не получали. Суд отказал в удовлетворении требований. Товарные накладные были оформлены с нарушением законодательных требований к «первичке»: было непонятно, кто их составил, кто принимал товар и были ли у этих лиц соответствующие полномочия. К оттискам печати ответчика на накладных суд тоже отнесся прохладно. По мнению арбитров, они не доказывают наличие у неизвестных лиц полномочий на получение товаров. Что касается обстановки, то полномочия неизвестных из нее, по мнению арбитров, не следовали.

Полномочия руководителя филиала (представительства) должны быть подтверждены доверенностью. Они не могут следовать из учредительных документов компании, положения о филиале (представительстве) либо явствовать из обстановки, в которой действует руководитель филиала (п. 129 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25).

Итог – убыток в один миллион рублей (Постановление АС Московского округа от 14 марта 2018 г. № Ф05-1608/2018 по делу № А40-70856/2017).

В другом деле также речь шла о поставке товара. На накладных была печать покупателя-ответчика, но подпись за уполномоченного сотрудника поставил кто-то другой. Суд пришел к выводу, что наличие печати не подтверждает полномочия подписанта. Итог – убыток в пять миллионов рублей (Постановление АС Западно-Сибирского округа от 20 декабря 2016 г. № Ф04-5875/2016 по делу № А03-9002/2015).

Не доверяя, проверяем

В пользу этого тезиса говорит и положение статьи 1 ГК РФ: каждый действует в своей воле и своем интересе и должен осуществлять гражданские права и исполнять гражданские обязанности добросовестно. А добросовестность неразрывно связана с должной осмотрительностью при ведении дел. Как показывает анализ многочисленных судебных актов, наиболее часто проблемы и споры по поводу полномочий представителя возникают на этапе приемки исполнения по договору (товаров, работ, услуг). Для минимизации рисков лучше предпринять ряд мер. Во-первых, при заключении договора можно сразу письменно оговорить, кто будет принимать исполнение и какими документами должны быть подтверждены полномочия (должности, фамилии-инициалы, номера доверенностей). Во-вторых, установите в соглашении официальные каналы связи, по которым будет идти переписка сторон (в том числе в разделе с реквизитами сторон). Это не позволит контрагенту в дальнейшем оспаривать принадлежность, например, адреса электронной почты. Например: «Правом на подписание актов об оказании услуг со стороны заказчика обладает начальник отдела технического обеспечения Терц Конрад Карлович, действующий на основании доверенности № 777-77/19, выданной 7 марта 2019 года. Контактная информация для связи: телефон: +7-499-212-85-06, e-mail: Terz@ku-ku.ru». Не панацея, конечно, но риски минимизирует.

Читайте также:
Договор купли продажи одежды образец

Наконец, следите за правильным оформлением «первички» и других документов при заключении и исполнении сделки. Это особенно важно, если порядок действий (например, приемки-передачи товара) установлен в законе. Крайне важно убедиться в полномочиях работника, если он не является руководителем и не входит в состав органов управления фирмы. В его должностные обязанности должны включаться полномочия по заключению сделок или совершению действий, где он выступает как представитель. Из анализа судебной практики мы видим, что отсутствие доверенностей далеко не всегда опровергает факт получения товара. Полномочия сотрудников по приемке-отгрузке товара могут подтверждаться должностными инструкциями, трудовыми договорами, соглашениями о полной материальной ответственности (Постановление АС Волго-Вятского округа от 7 декабря 2016 г. № Ф01-5122/2016 по делу № А29-4638/2015).

Однако Арбитражный суд Московского округа в своем Постановлении от 15 октября 2018 года № Ф05-13630/2018 рассудил иначе: ГУП и ООО сотрудничали давно и все это время акты взаимозачета подписывала и заверяла печатью именно главбух филиала. Наличие доступа к печати у подписанта, по мнению суда, подтверждает, что его полномочия «явствовали из обстановки».

В то же время в другом споре суд, напротив, признал недействительным договор подряда, так как в должностной инструкции начальника АХО не говорилось о полномочиях заключать сделки от имени компании. Доверенность на подписание договора или документов о выполнении работ (актов приемки, справок о стоимости и т.д.) тоже не выдавалась (Постановление АС Восточно-Сибирского округа от 6 марта 2018 г. № Ф02-455/2018).

Полина Холмогорова ,юрист

Бератор нового поколения
ПРАКТИЧЕСКАЯ ЭНЦИКЛОПЕДИЯ БУХГАЛТЕРА

То, что нужно каждому бухгалтеру. Полный объем всегда актуальных правил учета и налогообложения.

Статья 183. Заключение сделки неуполномоченным лицом

1. При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

2. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

3. Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков. Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении.

Комментарий к ст. 183 ГК РФ

1. Договор, который представитель заключает без соответствующего полномочия, сначала является подвешенно не имеющим силы. Состояние подвешенности прекращается с одобрением представляемым договора или отказом в его одобрении. В случае одобрения действие договора наступает для самого одобряющего, в случае отказа в одобрении – для представителя.

2. Как и любое другое последующее согласие, одобрение представляемого есть односторонняя сделка, направленная на вступление в силу требующего одобрения договора (см.: Крашенинников Е.А. Сделки, нуждающиеся в согласии // Очерки по торговому праву. Ярославль, 2008. Вып. 15. С. 8 – 9). Оно подчиняется предписаниям ГК о сделках и поэтому может, например, оспариваться в связи с заблуждением (ст. 178 ГК) или обманом (ст. 179 ГК).

Будучи волеизъявлением, которое нуждается в получении, одобрение представляемого может адресоваться по его выбору как представителю, так и третьему лицу, заключившему договор с представителем. Согласно п. 1 ст. 183 исходящее от представляемого одобрение должно представлять собой прямое волеизъявление. Однако поскольку закон не предписывает для одобрения представляемого письменной формы, на практике оно зачастую дается посредством конклюдентного поведения (в частности, приемки и оплаты представляемым проданного ему товара). Президиум ВАС признает допустимость такого одобрения (см. п. 5 информационного письма Президиума ВАС от 23 октября 2000 г. N 57 “О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации” (Вестник ВАС. 2000. N 12)).

Одобряющий представляемый дает согласие не на новый, а на ранее заключенный договор. Он одобряет его как заключенный уже тогда. Поэтому его одобрение действует с обратной силой на момент заключения одобренного договора (см.: Enneccerus L., Nipperdey H.C. Allgemeiner Teil des Burgerlichen Rechts. 14 Aufl. Tubingen, 1955. Halbbd. 2. S. 889).

Обратная сила одобрения представляемого действует как при обязательственных, так и при распорядительных договорах. Если одобряется обязательственный договор, например договор займа (абз. 1 п. 1 ст. 807 ГК), то обязательство заемщика считается возникшим с заключением договора, так что проценты на сумму займа должны начисляться с этого момента. При одобрении распорядительного договора, в частности договора уступки требования (абз. 1 п. 1 ст. 382 ГК), он считается вступившим в силу в момент его совершения. Поэтому если обладающий этим требованием представляемый одобряет совершенное представителем распоряжение, то приобретателя требования следует рассматривать как правопреемника с того момента, когда была совершена уступка (см.: Крашенинников Е.А. Сделки, нуждающиеся в согласии. С. 15).

3. В случае отказа представляемого одобрить договор неуполномоченного представителя договор вступает в силу для представителя. Это правовое последствие наступает ex lege независимо от того, желает ли представляемый его наступления или нет. Сказанное выше об оспаривании, способе выражения и действии одобрения представляемого применяется и к его отказу.

4. Превышение представителем полномочия означает, что в части превышения он действует без полномочия. Если без полномочия совершается только часть договора и можно считать, что контрагент представителя заключил бы его, даже если бы договор состоял только из части, на которую у представителя имелось полномочие, то вторая часть договора вступает силу в отношении представляемого независимо от его одобрения. Что касается оставшейся части, то до одобрения представляемого или отказа в одобрении она является подвешенно не имеющей силы. Так, если представитель, который уполномочен на покупку 500 литров молока по цене, определенной за литр, покупает 1000 литров и можно считать, что продавец продал бы представляемому и 500 литров, то в части 500 литров покупка изначально действительна в отношении представляемого, в остальной же части она сможет вступить в силу, если представляемый одобрит ее или откажет в одобрении.

Читайте также:
Доп соглашение об изменении пункта договора образец

5. Сделка, которая нуждается в одобрении представляемого, не может быть односторонней сделкой. Это объясняется тем, что тот, к кому обращена односторонняя сделка, не должен находиться в неопределенном правовом положении, которое бы возникло при допустимости одобрения такой сделки. Но если лицо, к которому обращена односторонняя сделка, со своей стороны, выражает волю, совпадающую с выраженной в односторонней сделке волей представителя, то в этих двух волеизъявлениях можно усмотреть договор, направленный на вызывание правового последствия, идентичного правовому последствию односторонней сделки, поскольку это последствие могло бы также быть вызвано и договором. В отличие от односторонней сделки этот договор может быть впоследствии одобрен. Например, заявление неуполномоченного представителя о зачете, сопровождающееся встречным волеизъявлением того же содержания со стороны лица, к которому обращено волеизъявление представителя, можно считать требующим одобрения представляемого договором о зачете (см.: Enneccerus L., Nipperdey H.C. Op. cit. S. 638. Anm. 4; Крашенинников Е.А. Сделки, нуждающиеся в согласии. С. 12. Прим. 26).

6. Применение предписания п. 1 комментируемой статьи исключается, если неуполномоченный представитель не способен стать стороной совершенного им договора. Гражданский кодекс не дает ответа на вопрос о наступающем в этом случае правовом последствии. Для восполнения этого пробела ст. 183 следовало бы дополнить предписанием, согласно которому в рассматриваемой ситуации на представителя возлагалась бы обязанность возместить своему контрагенту убытки.

Комментируемое предписание не учитывает и того обстоятельства, что третье лицо, которое при заключении договора с представителем знало или должно было знать об отсутствии полномочия, не следует признавать ни стороной этого договора, ни кредитором по требованию о возмещении упомянутых убытков.

Судебная практика по статье 183 ГК РФ

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 182, 183, 199, 200, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, установили, что начальники участка Мардарь И.И. и Мадиев А.Б. не имели полномочий на получение от ООО “ТрансСтройМонтаж” товарно-материальных ценностей в виде дизельного топлива. Также суды указали на то, что трехлетний срок на обращение в суд с иском о взыскании стоимости поставленного дизельного топлива к 17.08.2017 истек; оплата по договору аренды N 4 от 01.01.2014 произведена в полном объеме.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался статьями 174, 181.4, 183, 702, 711, 781, 783 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, приведенными в пунктах 22, 70, 119 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 “О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации” (далее – Постановление N 25), и исходил из подтвержденности факта выполнения работ (оказания услуг) исполнителем, отсутствия доказательств предъявления заказчиком претензий по качеству и сроку проведения работ, а также их оплаты. При этом суд указал на то, что в материалы дела не представлено доказательств надлежащего уведомления истца о ничтожности решений, принятых на общем собрании акционеров, в том числе об избрании Веретенцева А.П. генеральным директором, на момент подписания актов выполненных работ, а ответчик в период с 16.02.2016 по 28.12.2016 производил частичные оплаты истцу, что дало последнему основания полагаться на действительность спорных актов.

Разрешая заявленные требования, суды руководствовались статьей 167, пунктами 1 и 2 статьи 168, статьей 169, пунктом 2 статьи 174, пунктом 1 статьи 183, пунктом 2 статьи 189 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из недоказанности компанией обстоятельств, свидетельствующих о том, что Муратов А.Р. и покупатель по оспариваемой сделке знали или должны были знать об отзыве доверителем доверенности, на основании которой Муратовым А.Р. подписан оспариваемый договор.

Судом не принято во внимание, что согласно пункту 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка до надлежащего одобрения не влечет правовых последствий для представляемого.
Поскольку действия Апш А.С. по расторжению договора и получению денег впоследствии Шестаковой К.И. не одобрялись, то они не повлекли прекращение договора банковского вклада в связи с его расторжением и не повлекли прекращение обязанности банка по возврату Шестаковой К.И. суммы вклада и процентов по вкладу.

В кассационной жалобе банк просит об отмене указанных судебных актов как незаконных вследствие неприменения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Рассмотрев спор, суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной инстанции и округа, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Кодекса, учитывая конкретные обстоятельства спора, руководствуясь положениями статей 53, 153, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 32, 39, 43 Закона об обществах, не установив, что заявитель был назначен председателем ликвидационной комиссии помимо его воли, пришел к выводам об отсутствии оснований для удовлетворения требовании истца.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь Федеральным конституционным законом от 21.03.2014 N 6-ФКЗ “О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов – Республики Крым и города федерального значения Севастополя”, статьями 166, 168, 182, 183, 195, 196, 200, 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 334, 377, 598, 763 Гражданского кодекса Украины, статьей 120 Земельного кодекса Украины, разъяснениями, приведенными в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 “О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав”, пришли к выводу об обоснованности иска.

Читайте также:
Государственная пошлина за регистрацию договора долевого участия

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 166, 168, 182, 183, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходили из недоказанности истцом фактов подписания товарной накладной единоличным исполнительным органом компании, передачи обществом “Авангард” ответчику товара по товарной накладной и возникновения у последнего обязательства по его оплате.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 166, 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и, оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора недействительным, с чем впоследствии согласился суд округа.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 181, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”, исходили из доказанности материалами дела факта одобрения обществом оспариваемой сделки путем заключения дополнительного соглашения от N 1 от 27.08.2015.

Удовлетворяя иск, суды руководствовались статьями 182, 183, 307, 312, 330, 332, 539, 541, 543, 544 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 26.03.2003 N 35-ФЗ “Об электроэнергетике”, Основными положениями функционирования розничных рынков электрической энергии, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 04.05.2012 N 442, и, исследовав и оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об отсутствии оснований для освобождения ответчика (потребитель) от обязанности оплатить безучетно потребленную электроэнергию в связи с выявленным срабатыванием антимагнитной пломбы, установленной на корпусе счетчика.

Как оспорить договор, подписанный неустановленным лицом?

С.А. Токмина,
автор ответа, консультант Аскон по юридическим вопросам

ВОПРОС

В случае если на договоре стоит подпись не директора или иного уполномоченного лица, а договор подписан неустановленным неизвестным лицом, данный договор считается незаключенным или недействительным? Если недействительным, то оспоримым или ничтожным?

ОТВЕТ

Однозначного ответа на поставленный вопрос нет. Согласно судебной практике, в 1990-е годы договоры, подписанные неустановленным лицом, признавались незаключенными в связи с отсутствием воли уполномоченного лица на заключение сделки. Однако с начала 2000-х годов начала формироваться практика признания подобных договоров ничтожными на основании ст. 168 ГК РФ.

Однако после изменений, внесенных в ст. 168 ГК РФ в 2013 году, сделки, нарушающие требования законодательства, по общему правилу оспоримыми, а не ничтожными, как это было до принятия новой редакции 168 ГК РФ.

Ничтожными в настоящее время являются сделки, которые не только нарушают требования законодательства, но и посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

В настоящее время согласно действующей редакции ст. 168 ГК РФ такие сделки иногда признаются в практике ВС РФ оспоримыми. Однако поскольку заключение договора неустановленным лицом имеется посягательство на охраняемые законом интересы третьих лиц, то при решении вопроса о недействительности такой сделки правильно будет применение п. 2 ст. 168 ГК РФ, устанавливающего норму о ничтожных сделок.

Однако если договор в последующем прямо одобрен юридическим лицом, это снимает вопрос о его недействительности или незаключенности ввиду подписания неустановленным лицом. Такой вывод прямо следует из пункта 2 статьи 183 ГК РФ: последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

ОБОСНОВАНИЕ

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки. В случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

В силу положений статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации о незаключенности договора может свидетельствовать несогласование его сторонами существенных условий договора.

В соответствии со статьей 425 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора становятся обязательными для его сторон после его заключения, следовательно, незаключенный договор не влечет за собой правовых последствий и не порождает для сторон прав и обязанностей.

Подписание договора не лицом, обладающим соответствующими полномочиями, является основанием для проверки сделки на ее недействительность, а не на незаключенность ( Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 01.02.2018 N Ф06-19782/2017 по делу N А55-16800/2015 ).

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в данном Кодексе.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, оспорима. Однако сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима. п. 6 “Обзора судеб-ной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2019)” (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 24.04.2019).

Если сделка от имени юридического лица заключена неизвестным лицом, то оно также рассматривается как неуполномоченное лицо.

Вместе с тем вывод о нарушении требований к форме сделки, если она подписана неустановленным лицом, не является абсолютно категоричным. Согласно абзацу шестому пункта 7 информационного письма Президиума ВАС РФ N 165 “при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ “.

Во-первых, если договор от имени юридического лица подписан неустановленным лицом, но при этом данный договор признавался юридическим лицом (например, был частично им исполнен), то ссылка стороны на дефект формы договора должна расцениваться не иначе как злоупотребление гражданским правом.

Во-вторых, необходимо исследовать, скреплен ли договор печатью. Хотя наличие на экземпляре договора оттиска печати организации согласно действующему законодательству по общему правилу не является обязательным и не влияет на действительность договора, в соответствии со сложившейся российской хозяйственной практикой договоры, заключаемые между юридическими лицами, обычно скрепляются печатями. (В силу абзаца третьего пункта 1 статьи 160 ГК РФ скрепление сделки печатью представляет собой одно из дополнительных требований к ее форме, которое может быть установлено законом, иными правовыми актами или соглашением сторон. Примером служит пункт 18 Соглашения об общих условиях поставок товаров между организациями государств – участников Содружества Независимых Государств от 20.03.92, который предусматривает, что договор на поставку товаров должен заключаться в простой письменной форме, подписываться руководителем субъекта хозяйствования или уполномоченными им лицами и скрепляться печатями. Если требования об обязательном скреплении договора печатью законом или соглашением сторон не установлены, и даже если они установлены, но не определены последствия их несоблюдения, то отсутствие в договоре оттиска печати не порождает никаких негативных юридических последствий.

Читайте также:
На какой срок заключается срочный трудовой договор

В-третьих, если договор в последующем прямо одобрен юридическим лицом, это снимает вопрос о его недействительности или незаключенности ввиду подписания неустановленным лицом. Такой вывод прямо следует из пункта 2 статьи 183 ГК РФ : последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Хотя закон не содержит конкретных требований, предъявляемых к одобрению сделки представляемым, из смысла закона можно вывести следующие условия:

  • а) одобрение сделки представляемым должно последовать в пределах нормально необходимого или установленного при совершении сделки срока;
  • б) по своей юридической природе одобрение сделки является односторонней сделкой, которая совершается исключительно по усмотрению самого представляемого. Это означает, что вступление сделки в силу для представляемого не зависит от того, желает ли этого третье лицо, которое заключило сделку с неуполномоченным представителем;
  • в) хотя в законе упоминается о “прямом одобрении” сделки представляемым, эти слова не следует понимать слишком буквально. Представляемый может одобрить сделку как путем совершения формального акта одобрения (например, направив неуполномоченному представителю и/или третьему лицу письмо об одобрении сделки), так и посредством конклюдентных действий (например, приняв исполнение, произведя оплату, воспользовавшись правами, возникающими из сделки, и т.п.). Важно лишь то, чтобы из поведения представляемого однозначно следовала его воля на признание данной сделки. Подобный подход разделяется судебной практикой. Так, пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 “О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации” гласит: “При разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения”;
  • г) если речь идет о сделке, для которой соблюдение письменной формы является обязательным под риском признания ее недействительной, одобрение сделки представляемым должно быть также выражено в письменной форме. При этом необязательно, чтобы одобрение сделки носило выраженный формальный характер, достаточно и того, чтобы воля представляемого на одобрение сделки была зафиксирована в письменной форме.

Подытоживая, можно сделать общий вывод о том, что нарушения, допускаемые при подписании гражданско-правовых сделок, могут оказывать различное влияние на их судьбу и потому должны оцениваться с учетом всей совокупности сопутствующих обстоятельств.

С.А. Токмина,
автор ответа, консультант Аскон по юридическим вопросам

Договор подписан неуполномоченным лицом последствия

  • Главная
  • О компании
  • Наши Услуги
  • Статьи
  • Вопрос-Ответ
  • Контакты

Мы делаем сложные дела простыми. Опыт адвокатов более 8 лет. 96% успешных дел!

Чем мы можем Вам помочь?

  • Главная
  • О компании
  • Наши Услуги
  • Статьи
  • Вопрос-Ответ
  • Контакты

Договор подписан неуполномоченным лицом – судебная практика

Законодательство о полномочиях при подписании договора

Согласно п. 1 ст. 182 ГК РФ представители совершают сделки в интересах представляемых на основании имеющихся у них полномочий. При этом последствия в виде порождения, изменения или прекращения прав и обязанностей представляемого наступают только в тех в случаях, когда представитель действовал в рамках полномочий, которыми был наделен.

Понятие «неуполномоченное лицо» вводит п. 1 ст. 183 ГК РФ, согласно которому таковым признается лицо, которое либо вообще не наделялось соответствующими полномочиями, либо наделялось, но вышло за их пределы. Однако само понятие полномочия и его пределов в законе отсутствует. В сфере же гражданского права полномочие определяют как право выступать в отношениях с третьими лицами (в том числе совершать сделки) от чужого имени.

В России была высказана идея о необходимости различать также существенное и несущественное превышение полномочий, в зависимости от последствий для мнимого представляемого. Превышение будет существенным только тогда, когда действия представителя были совершены не в интересах представляемого. В таком случае возможно будет применить ст. 183 ГК РФ.

Это похоже на нормы международного права, согласно которым представитель вправе совершать любые действия, если они направлены на достижение целей, вытекающих из полномочий. В российской судебной практике о подписании договора неуполномоченным лицом такой подход тоже встречается (подробности — ниже).

Определение пределов действительных полномочий

Действительными являются полномочия, которые основаны на одном из следующих документов:

  • доверенности;
  • законе;
  • акте госоргана или органа местного самоуправления.

Чаще всего суды имеют дело с действительными полномочиями, основанными на доверенности. При этом:

  1. Если в доверенности используются общие формулировки, суды могут отойти от буквального толкования ее текста. Так, 2-й ААС указал (постановление от 30.11.2017 по делу № А29-1221/2017), что «полномочия в доверенности были практически не ограничены, охватывали трудовые, имущественные, публичные отношения и были предоставлены на срок 20 лет с правом передоверия». Указанные обстоятельства, по мнению суда, свидетельствовали о полном контроле за деятельностью организации со стороны представителя, давали ему право совершать любые сделки, в том числе получать арендную плату. То есть суд обратил внимание и на общий объем и широту полномочий, и на их срок, и даже на возможность передоверия.
  2. Если же полномочия сформулированы конкретно, суд с большой вероятностью будет толковать текст такой доверенности буквально. Например, в одном из случаев суд признал, что представитель не имел права заключать договоры аренды движимого имущества, так как в доверенности перечислялись лишь договоры аренды помещений, поставки товаров, оказания услуг. В итоге, так как доказательств одобрения сделки не было, она была признана незаключенной (постановление 15-го ААС от 18.07.2017 по делу № А01-1878/2016).

Понятие видимых (подразумеваемых) полномочий

Само по себе отсутствие документа, подтверждающего полномочия, еще не является основанием для признания сделки заключенной неуполномоченным лицом. В абз. 2 п. 1 ст. 182 ГК РФ говорится, что полномочие может происходить и из обстановки, в которой действует представитель.

Читайте также:
Трудовой договор между физическими лицами образец

В науке такие полномочия называются видимыми или подразумеваемыми. Для признания их необходима такая совокупность обстоятельств, при которой у разумного участника гражданского оборота (контрагента по сделке) не может быть сомнений, что лицо наделено соответствующими полномочиями. В качестве примера кодекс приводит кассиров и продавцов в розничной торговле (однако суды применяют эту норму и в других случаях).

Когда суды признают, что полномочия явствовали из обстановки?

Приведем несколько примеров:

  1. Постановление АС МО от 04.04.2017 по делу № А40-60568/2016. Ответчик утверждал, что доказательств поставки товара нет, так как нет документов, подтверждающих полномочия лиц, подписавших товарные накладные. По мнению суда, полномочия этих лиц явствовали из обстановки, поскольку:
  • товар каждый раз доставлялся на склад ответчика и вручался работникам склада;
  • на накладных была проставлена печать ответчика, а лица, не занимающие ответственных должностей, доступа к печати не имеют;
  • о фальсификации накладных в порядке ст. 161 АПК РФ не заявлялось.
  1. Постановление 4-го ААС от 01.11.2017 по делу № А10-997/2017. Наличие полномочий по обстановке было установлено исходя лишь из одного факта доступа работника организации к помещению.
  2. Постановление 6-го ААС от 01.07.2016 по делу № А73-1743/2016. В этом случае суд взыскал с ответчика-покупателя лишь часть долга по договору поставки, так как посчитал, что получение им товара по конкретной товарной накладной не доказано истцом-поставщиком. Суд учел, что:
  • накладная была подписана неуполномоченным лицом (текст доверенности был истолкован буквально, накладные не фигурировали в перечне подписываемых документов);
  • на накладной отсутствовала печать;
  • истец не доказал одобрения ответчиком сделки по поставке товара по этой накладной;
  • не было доказано, что товар выгружен на склад ответчика, поэтому наличие полномочий подписанта по обстановке признать также нельзя.

Договор подписан неуполномоченным лицом — последствия для представителя

Теоретически лицо, заключившее сделку без полномочия, само становится ее стороной и приобретает соответствующие права и обязанности вместо мнимого представляемого. На практике же это возможно не всегда по объективным причинам, например:

  • ввиду необходимости особого правового статуса;
  • значения личности стороны по договору;
  • отсутствия лицензии.

Кроме того, нельзя возложить на гражданина, представляющего интересы коммерческой организации, обязанности по сделкам, связанным с энерго- или газоснабжением, перевозкой, поставкой и т. п. Если же речь идет о договоре авторского заказа, то потребности заказчика, рассчитывавшего на другого исполнителя, не будут удовлетворены. Подобные сделки должны признаваться ничтожными или оспоримыми, в зависимости от обстоятельств.

В судебной практике встречается ограничительное толкование нормы о последствиях для неуполномоченного лица: они наступают, если на это согласна другая сторона сделки. Ведь эти последствия установлены именно с целью защиты интересов этой стороны (постановление 14-го ААС от 03.07.2012 по делу № А-44-6445/2011).

Однако рассмотренные последствия не наступают при заключении дополнительного соглашения к уже действующему договору. Остальные же нормы ст. 183 ГК к такому соглашению применимы (п. 124 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, далее — ПП № 25). Если заключение не будет одобрено, возможно признание его недействительным по признаку ничтожности (п. 6 информационного письма ВАС РФ от 20.10.2000 № 57, далее — ИП № 57).

Последствия для представляемого при одобрении сделки

Рассматриваемые сделки не порождают прав и обязанностей для представляемого. ВС РФ обратил внимание, что все иски к представляемому из таких сделок подлежат отклонению, за исключением случаев, когда будет доказано их последующее одобрение (абз. 1 п. 123 ПП № 25).

О последнем представляемый может заявить прямо, но есть и признаваемые практикой действия, свидетельствующие об одобрении (абз. 2 п. 123 ПП № 25):

  1. Акцепт инкассо.
  2. Признание претензии.
  3. Просьба об отсрочке/рассрочке исполнения.
  4. Совершение/одобрение другой сделки, обеспечивающей первую или направленной на ее изменение или исполнение.
  5. Исполнение условий сделки, принятие исполнения (полное или частичное), подписание акта сверки, выплаты за нарушение обязательств.

Таким образом, одобрение может быть подтверждено письменно, устно, а также конклюдентными действиями. Причем неважно, кому оно адресовано — представителю или контрагенту.

Однако одобрение должно исходить от лица, которое уполномочено на заключение данного вида сделок или действия по их одобрению (абз. 3 п. 123 ПП № 25). Например, одобрить сделку работника организации может ее руководитель, но вправе это сделать и другие работники организации, если соответствующие действия входили в их служебные обязанности, были основаны на доверенности либо явствовали из обстановки (абз. 4 п. 123 ПП № 25).

Одобрение сделки означает ее «исцеление». Права и обязанности между представляемым и контрагентом возникают с момента, когда она была совершена (имеют обратную силу).

Судебная практика по последующему одобрению сделок

Чаще всего ссылаются на ст. 183 ГК РФ недобросовестные участники гражданского оборота, чтобы избежать последствий ненадлежащего исполнения обязательств. Однако сам по себе факт подписания договора или документов, подтверждающих факты поставки, выполнения работ или оказания услуг, неуполномоченным лицом, не поможет этого избежать — об этом свидетельствует многочисленная практика.

Например, решение АС Свердловской области от 06.03.2018 по делу № А60-56352/2017, когда истец обратился в суд с требованием о взыскании с ответчика задолженности по договору поставки. Ответчик ссылался на отсутствие договорных отношений, среди доводов указал подписание товарных накладных не уполномоченным со своей стороны лицом. Суд данный довод отклонил, так как имели место явные действия по одобрению подписания накладных:

  • отражение их в книге покупок ответчика, переданных в налоговый орган для получения вычета;
  • подписание сторонами акта сверки взаиморасчетов.

Имеются также случаи, когда суды применяли ст. 183 ГК РФ в части одобрения действий неуполномоченного лица не к сделкам. В частности, суд отклонил довод ответчика о том, что претензии подписаны неуполномоченным лицом, так как руководитель истца подтвердил, что претензии были направлены с его ведома и данные действия он одобрил. Это означало, что претензионный порядок урегулирования спора соблюден (постановление ФАС ВВО от 26.1.2008 по делу № А29-2641/2008).

Последствия подписания договора неуполномоченным лицом для контрагента

Контрагент, с которым неуполномоченное лицо заключило сделку, может в одностороннем порядке отказаться от нее (абз. 2 п. 1 ст. 183 ГК РФ). Для этого необходимо соблюдение одновременно трех условий:

  1. Представляемый еще не одобрил сделку.
  2. На момент совершения сделки контрагент не знал или не должен был знать об отсутствии полномочий у псевдопредставителя или их превышении (т. е. был добросовестным).
  3. Об отказе от сделки заявлено представителю или представляемому (формы заявления закон не устанавливает).

Лицо, не проявившее должной осмотрительности при проверке полномочий или сознательно допустившее заключение сделки с неуполномоченным лицом, не выполняет п. 2 и потому не вправе отказаться от сделки. Например, если договор заключен с организацией в лице ее руководителя в то время, когда в ЕГРЮЛ указано совсем другое лицо. Считается, что контрагент в подобных случаях мог проверить полномочия, но не сделал этого, поэтому он оказывается связанным сделкой (правда, не с представляемым, а с представителем).

Читайте также:
Договор аренды дома с последующим выкупом образец

Примечательно, что суды признают заключенными договоры, подписанные руководителем организации, решение о назначении которого было впоследствии отменено (постановление ФАС ДВО от 02.11.2012 по делу № А51-22001/2011). То же самое можно сказать и о случае подписания договора по доверенности, выданной руководителю, решение о назначении которого оспорили и отменили (постановление АС ВВО от 09.11.2017 по делу № А33-28434/2016).

Контрагенты, отказавшиеся от сделки на основании абз. 2 п. 1 ст. 183 ГК РФ, могут потребовать от псевдопредставителя возмещения убытков (п. 3 ст. 183 ГК РФ).

Когда реально признать договор незаключенным по ст. 183 ГК РФ?

Анализ судебной практики показал, что сделки признаются незаключенными для представляемого по ст. 183 ГК РФ достаточно редко. Для этого должны одновременно соблюдаться два условия:

  1. Реальное отсутствие у представителя полномочий или выход за их пределы.
  2. Отсутствие действий, свидетельствовавших об одобрении сделки.

Первое условие доказать сложно, так как суды далеко не буквально трактуют тексты доверенностей и часто признают, что полномочия следовали из обстановки. При его же недоказанности вопрос об одобрении сделки даже не встает. Если же удается доказать отсутствие полномочий, находятся действия, свидетельствующие об одобрении сделки.

Ситуации, к которым можно применить ст. 183 ГК РФ, встречаются редко и связаны они, как правило, с недобросовестными действиями псевдопредставителя и/или контрагента по сделке. Разберем далее для наглядности на примерах.

Примеры признания сделок незаключенными на основании ст. 183 ГК РФ

Работник организации был временно отстранен от работы за необоснованное расходование денежных средств. Доверенности, ранее ему выданные, были отменены, о чем ему было вручено уведомление под подпись. Впоследствии работник уволился и уже после увольнения заключил от имени организации соглашение об уступке права требования. Действий, одобряющих сделку, организацией не производилось. Суд установил, что бывший работник и контрагент по сделке действовали недобросовестно, и признал соглашение недействительным по признаку ничтожности (постановление 7-го ААС от 15.09.2015 по делу № А45-14146/2014).

Бывший руководитель организации заключил договор займа от ее имени. Контрагент обратился в суд с требованием о возврате задолженности и выплате сумм в счет договорной ответственности за несвоевременный возврат займа. Однако договор был признан судом незаключенным, так как на дату его подписания в ЕГРЮЛ в качестве руководителя числилось совсем другое лицо, а доказательств одобрения сделки не представлено. Как следствие, суд взыскал лишь основной долг и проценты за пользование деньгами, а договорная ответственность применена не была (постановление 6-го ААС от 17.06.2016 по делу № А04-11316/2015).

В каких случаях ст. 183 ГК РФ не применяется?

Положения ст. 183 ГК РФ не применяются, когда контрагент добросовестно полагался на сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ на дату совершения сделки, но оказалось, что представитель не был полномочен заключать сделку. Это возможно, если организация не внесла своевременно изменения в сведения о руководителе (абз. 2 п. 122 ПП № 25) и прежний руководитель этим воспользовался. В таком случае сделка признается заключенной между представляемым юридическим лицом и добросовестным контрагентом. Если представляемому удастся доказать, что сведения в ЕГРЮЛ были изменены помимо его воли, ст. 183 будет возможно применить.

Положения п. 1 ст. 183 ГК РФ не применяются при превышении полномочий органом юридического лица — в данном случае подлежит применению ст. 174 ГК РФ (п. 2 ИП № 57, абз. 1 п. 122 ПП № 25). Причем имеется в виду лишь невозможность наступления указанных последствий для сделок, совершенных органом юридического лица. Так как последний не является представителем организации в смысле ст. 182 ГК РФ, он не может стать стороной совершенной сделки.

Последующее же одобрение подобных сделок, как свидетельствует практика, вполне возможно. Суды признают сделки действительными, ссылаясь на п. 2 ст. 183 ГК РФ (постановление ФАС ВВО от 26.09.2012 по делу № А82-11665/2011).

К сделкам же публично-правовых образований (РФ, ее субъекты и муниципальные образования) ст. 183 ГК РФ не применяется в целом. Если соответствующие органы, заключив сделку, вышли за пределы своей компетенции, сделка будет ничтожной.

Итак, для признания сделки заключенной без полномочия необходимо доказать два условия: реальное отсутствие полномочий (в том числе исходя из обстановки) или их превышение и отсутствие одобрения сделки. При этом признать такую сделку недействительной нельзя, так как она является незаключенной на основании п. 1 ст. 183 ГК РФ (речь идет об отношениях между мнимым представляемым и контрагентом). Возникшая сделка между представителем и контрагентом (как последствие отсутствия полномочий) может быть признана недействительной, если ее исполнение невозможно по объективным причинам. Контрагент при определенных условиях может от такой сделки отказаться, потребовав с представителя возместить убытки.

ВС решал, можно ли одобрить сделку без подписи

Недвижимость под залог

ООО «Грес» занималось оптовой торговлей лесоматериалами и стройматериалами. Компания решила развивать бизнес, и в 2011 году взяла кредит в УралКапиталБанке. Она заключила несколько кредитных договоров, обеспечителями по которым стали физлица Елена Сулейманова, Ольга Газова и Игорь Насреддинов*. Под залог отдали недвижимость – цех спецмеханизмов и участок. Все это стоило в совокупности более 190 млн руб. Вся цена пришлась на цех, а долю в праве собственности на земельный участок по соглашению сторон оценили в 1 рубль.

Компания не смогла платить по кредитам и задолжала более 242 млн руб. В отношении компании ввели процедуру наблюдения (дело № А07-8698/2020), банк пошел взыскивать долги с обеспечителей. Одна из них, Сулейманова, подала встречный иск. Она настаивала, что никакого договора с банком не подписывала, и требовала признать его незаключенным. Она настаивала, что была нарушена простая письменная форма договора. Сулейманова попросила суд назначить почерковедческую экспертизу. В результате эксперты пришли к выводу, что подпись Сулеймановой действительно поддельная и принадлежит другому человеку. Позже оказалось, что сделка была совершена не самой Сулеймановой, а обладателем доверенности на ее имя. Сулейманова получала согласие мужа на ипотеку, а ипотека по договору залога была зарегистрирована в управлении Росреестра по нотариально удостоверенной доверенности, выданной лично залогодателем представителю Л. Ниловой.

Подпись по доверенности

Советский районный суд г. Уфы частично удовлетворил иск банка. Общество обязали выплатить 242 млн руб. и обратили взыскание на доли в праве собственности – цех и участок, принадлежащие Газовой и Насреддинову. В удовлетворении остальной части иска, касающейся долей Сулеймановой, суд отказал. Соответственно, встречный иск Сулеймановой удовлетворили – суд признал ее договор залога незаключенным. В решении сослались на то, что не доказано, что именно сама Сулейманова подписывала договор. А экспертиза признала, что подпись на договоре, которая идет после расшифровки, не оригинальная, она просто скопирована. Вышестоящие инстанции оставили такое решение без изменений.

Читайте также:
Разграничение договора мены и купли продажи

Конкурсный управляющий ГК АСВ оспорил судебные акты в ВС (дело № 49-КГ20-26-К6). В коллегии под председательством судьи Сергея Романовского обратили внимание на значимое обстоятельство дела: согласие супруга Сулеймановой на ипотеку и выдачу доверенности ее представителю.

ВС в определении указал: по п.1 ст. 183 ГК (заключение сделки неуполномоченным лицом) сделка между третьим лицом и представляемым не считается заключенной, то есть вообще не существует. При этом получается, что заключенной должна быть сделка между представителем и третьим лицом. Но чтобы установить, что представитель и третье лицо договорились, необходимо соблюсти много условий.

При этом если представляемый одобрил сделку (такое одобрение действует с обратной силой), сделка с представителем преобразуется в действительную сделку с представляемым, указал ВС.

Коллегия перечислила, что можно понимать под «последующим одобрением сделки».

— Письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано;
— Признание представляемым претензии контрагента;
— Другие действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности);
— Заключение, а также одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой;
— Просьба об отсрочке или рассрочке исполнения;
— Акцепт инкассового поручения.

ВС отметил: зарегистрировала договор ипотеки не сама Сулейманова, а ее представитель на основании доверенности, но это обстоятельство суды никак не оценили. ВС отменил акты нижестоящих инстанций и направил дело на новое рассмотрение в первую инстанцию (на момент написания материала не рассмотрено – прим. ред.).

Юристы анализируют риски

Светлана Гузь, управляющий партнер бюро юридических стратегий Legal to Business Legal to Business Региональный рейтинг. группа Банкротство (включая споры) группа Земельное право/Коммерческая недвижимость/Строительство × , отмечает, что, направляя дело на новое рассмотрение, ВС фактически дал указание нижестоящим судам исследовать обстоятельства последующего одобрения сделки и действительного волеизъявления стороны. Есть сомнения в добросовестности поведения ответчика, предъявившего встречные исковые требования о признании договора незаключенным, отмечает Гузь.

Если решения нижестоящих судов изменят, это создаст спорный прецедент, полагает Гузь. По его мнению, не получится вовремя изменить решение по той или иной сделке: «Все ранее полученные документы даже после истечения срока исковой давности по их оспариванию будут трактоваться в пользу взыскателя».

Адвокат Андрей Саунин считает спорным вопрос о том, может ли представитель одобрять не подписанные доверителем сделки. Так, в рассмотренном деле неочевидно, что представитель имел право заключать сделки или подписывать договоры. «Если в доверенности не было таких полномочий, то по сути представитель действовал без полномочий на подписание и заключение. А если были в доверенности полномочия, то тогда ничего сверхъестественного я не вижу», – говорит адвокат. Он считает, что суд изучит, было ли в действиях сторон уголовное преступление. Сама по себе позиция, по которой одобрение сделок без подписи возможно, могла бы спровоцировать рост мошенничества, уверен он.

«Коллегия защитила интересы кредитора в ситуациях, когда залогодатель пытается недобросовестно избежать обращения взыскания на заложенное имущество, ссылаясь на незаключенность договора залога», – полагает Андрей Шубин, старший юрист Eversheds Sutherland Eversheds Sutherland Федеральный рейтинг. группа Банкротство (включая споры) (mid market) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование группа Интеллектуальная собственность (Защита прав и судебные споры) группа Трудовое и миграционное право (включая споры) группа Фармацевтика и здравоохранение группа Экологическое право группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market) группа Антимонопольное право (включая споры) группа Земельное право/Коммерческая недвижимость/Строительство группа Налоговое консультирование и споры (Налоговое консультирование) группа Природные ресурсы/Энергетика группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Финансовое/Банковское право группа Арбитражное судопроизводство (крупные споры – high market) Профайл компании × . В его практике были случаи, когда залогодатель ссылался на схожие обстоятельства, влияющие на оценку факта заключения договора. Например, на проставление факсимиле вместо собственноручной подписи. «Если при этом залогодатель очевидно знал или должен был знать о таких обстоятельствах, например, знал о передаче в залог принадлежащего ему имущества, но никак не опротестовал это, залог должен считаться действующим», – уверен Шубин.

По оценке юриста, решение ВС подчеркивает, что надо не только формально оценивать факт надлежащего заключения договора. Следует учитывать другие обстоятельства, свидетельствующие о намерении залогодателя передать вещь в залог, а также то, как он вел себя в дальнейшем.

* Имена и фамилии участников спора изменены

Статья 183 ГК РФ. Заключение сделки неуполномоченным лицом (действующая редакция)

1. При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

2. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

3. Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков. Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении.

  • URL
  • HTML
  • BB-код
  • Текст

Комментарий к ст. 183 ГК РФ

1. Возможны ситуации, когда одно лицо действует от имени другого, не имея соответствующих полномочий (то есть прав совершать определенные юридические действия) вообще либо полномочия этого лица были превышены. Примером превышения полномочий может быть случай, когда доверенность была дана на покупку одного товара, а представитель купил другой.

В таких случаях говорится о заключении сделки неуполномоченным лицом. Последствия заключения подобных сделок регулируются комментируемой статьей.

Пунктом 1 комментируемой статьи определено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Примерами сделок с неуполномоченным лицом также является подписание договора лицом, действующим с превышением полномочий, указанных в уставе; по недействительной доверенности; доверенности с истекшим сроком и т.д.

Читайте также:
Как в договоре прописать отсрочку платежа пример

Согласно п. 122 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 “О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации” “пункт 1 статьи 183 ГК РФ не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

По общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ)”.

Согласно абз. 2 п. 1 комментируемой статьи до одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Наличие подобного правила обусловлено тем, что до его принятия в ряде случаев участники гражданских правоотношений, узнав, что их контрагент по сделке, выступая в качестве представителя, не имел достаточных полномочий на совершение сделки, отказывались ее исполнять. Однако суды не во всех случаях признавали право на отказ от исполнения заключенных договоров указанными лицами. Такая ситуация вызывала нарекания со стороны участников гражданского оборота, поскольку всегда существовала опасность того, что сделка с нелегитимным участником будет впоследствии признана недействительной.

2. В п. 2 комментируемой статьи установлено, что последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно п. 5 информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 “О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации” “при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым – юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, или полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ)”.

3. Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков. Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении (п. 3 ст. 183 ГК).

При оценке обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым – юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Конституционный Суд РФ в Постановлении от 27.10.2015 N 28-П “По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 836 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан И.С. Билера, П.А. Гурьянова, Н.А. Гурьяновой, С.И. Каминской, А.М. Савенкова, Л.И. Савенковой и И.П. Степанюгиной” указал, что, “если из обстоятельств дела следует, что договор банковского вклада, одной из сторон которого является гражданин, был заключен от имени банка неуполномоченным лицом, необходимо учитывать, что для гражданина, проявляющего при заключении договора необходимые разумность и добросовестность, соответствующее полномочие представителя может явствовать из обстановки, в которой он действует (абз. 2 п. 1 ст. 182 ГК РФ). Например, когда договор оформляется в кабинете руководителя подразделения банка, то у гражданина имеются основания полагать, что лицо, заключающее этот договор от имени банка, наделено соответствующими полномочиями. Подобная ситуация имеет место и в случае, когда договор банковского вклада заключается уполномоченным работником банка, но вопреки интересам своего работодателя, т.е. без зачисления на счет по вкладу поступившей от гражданина-вкладчика денежной суммы, притом что для самого гражданина из сложившейся обстановки определенно явствует, что этот работник действует от имени и в интересах банка”.

3. Достаточно подробно закон регулирует ситуации, когда сделка, совершенная неуполномоченным лицом, не была впоследствии одобрена. Согласно п. 3 ст. 183 ГК, если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков. Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении.

С точки зрения законодательной техники новая редакция комментируемой статьи является более четкой, поскольку законодатель установил все возможные последствия совершения сделки неуправомоченным представителем.

Рейтинг
( Пока оценок нет )
Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: